经参视点｜罚没5700万！康美药业审计机构正中珠江收行政处罚决定书

　　康美药业造假案相关方处罚有了新动态。继康美药业受到证监会给予的60万元顶格处罚后，其审计机构“广东正中珠江会计师事务所”（下称“正中珠江”）的处罚也正式出炉。3月19日晚间，中国证监会官网针对正中珠江等发布行政处罚决定书（下称“决定书”）。

　　依据2005年《证券法》第二百二十三条，证监会决定对正中珠江会计师事务所责令改正，罚没5700万元；对杨文蔚、张静璃、苏创升三人给予警告，并分别处以10万元罚款；对刘清给予警告，并处以3万元罚款。正中珠江系康美药业2016年至2018年年度财务报表审计机构，杨文蔚、张静璃、刘清系康美药业财务报表的签字注册师，苏创升为康美药业2016年和2017年年度审计的项目经理。

　　决定书中显示，经查明，正中珠江存在多项违法事实：

　　一、正中珠江出具的康美药业2016年至2018年年度审计报告存在虚假记载。经查明，康美药业2016年、2017年、2018年年度报告存在虚增收入、虚增货币资金等虚假记载行为。

正中珠江为康美药业2016年、2017年、2018年年度报告提供审计服务。2017年4月18日、2018年4月24日，正中珠江分别为康美药业2016年、2017年财务报表出具了标准无保留的审计意见；2019年4月28日，正中珠江为康美药业2018年财务报表出具了保留意见。经查，正中珠江出具的前述审计报告存在虚假记载。

　　2016年审计项目的签字注册会计师为杨文蔚、张静璃，财务报表审计服务收费430万元；2017年审计项目的签字注册会计师为杨文蔚、张静璃，财务报表审计服务收费495万元；2018年审计项目的签字注册会计师为杨文蔚、刘清，财务报表审计服务收费500万元。

　　二、2016年和2017年年报审计期间，正中珠江未对康美药业的业务管理系统实施相应审计程序，未获取充分适当的审计证据。正中珠江的行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第21条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第10条的规定。

　　三、正中珠江对康美药业2016年财务报表的审计存在缺陷包括：风险识别与评估阶段，部分审计底稿存在缺陷；货币资金科目的风险应对措施存在重大缺陷；营业收入科目的风险应对措施存在重大缺陷。

　　2016年度，康美药业的货币资金、营业收入均存在舞弊风险，正中珠江在进行审计时，在风险识别与评估阶段部分认定结论错误；在实施风险应对措施时，未严格执行舞弊风险应对措施等审计计划，执行审计程序违反诚信原则，未对函证保持有效控制，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，导致未获取充分、适当的审计证据，甚至出现审计项目经理配合康美药业财务人员拦截询证函、将伪造的走访记录作为审计证据的行为。最终，正中珠江出具的康美药业2016年财务报表审计报告存在虚假记载。

　　此外，项目经理苏创升严重违反独立性要求，正中珠江对内部员工管理监控不到位，实施的内部质量控制不符合《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》第35条、第38条、第47条的规定。

　　四、正中珠江对康美药业2017年财务报表的审计存在缺陷同样包括：风险识别与评估阶段，部分审计底稿存在缺陷；货币资金科目的风险应对措施存在重大缺陷；营业收入科目的风险应对措施存在重大缺陷。

　　2017年度，康美药业的货币资金、营业收入均存在舞弊风险，正中珠江在审计过程中，在风险识别与评估阶段部分认定结论错误；实施风险应对措施时，未严格执行舞弊风险应对措施等审计计划，执行审计程序违反诚信原则，未对银行、往来款函证保持有效控制，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，导致未获取充分、适当的审计证据，甚至出现项目经理配合康美药业财务人员拦截询证函、将伪造走访记录作为审计证据的行为。最终，正中珠江出具的康美药业2017年财务报表审计报告存在虚假记载。

　　此外，项目经理苏创升严重违反独立性要求，正中珠江对内部员工管理监控不到位，实施的内部质量控制违反了《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》第35条、第38条和第47条的规定。

　　五、2018年度，康美药业的营业收入存在舞弊风险，中药材贸易属于当期营业收入异常且重要的组成部分，正中珠江对其单独执行实质性审计程序以应对存在的舞弊风险。实际执行过程中，正中珠江在风险识别与评估阶段部分认定结论错误；在实施风险应对措施时，未严格执行审计计划，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，导致未获取充分、适当的审计证据。虽然正中珠江出具的康美药业2018年财务报表审计报告带有保留意见的事项，但其并未对营业收入事项发表保留意见，不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第27条的规定。

　　决定书指出，上述违法事实，有相关审计报告、收费凭证及发票、审计工作底稿、康美药业出具的情况说明、当事人和相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。正中珠江在对康美药业2016年、2017年、2018年财务报表审计过程中，未按照《中国注册会计师审计准则》《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》等相关要求，执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，形成真实客观的审计结论，发表正确的审计意见，出具的财务报表审计报告存在虚假，该行为违反了2005年《证券法》第173条有关规定，构成2005年《证券法》第223条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

　　杨文蔚、张静璃作为康美药业2016年和2017年审计项目的签字注册会计师，是正中珠江出具2016年和2017年虚假财务报表审计报告直接负责的主管人员；苏创升作为康美药业2016年和2017年年报审计的项目经理，曾连续多年担任康美药业年报审计的项目经理，与康美药业财务人员串通拦截询证函，将伪造的走访记录、虚假的询证函和银行流水等作为审计证据，应当认定为其他直接责任人员。杨文蔚、刘清作为康美药业2018年审计项目的签字注册会计师，是正中珠江出具2018年虚假财务报表审计报告的直接负责的主管人员。