海航科技75亿元收购当当引二次问询 回复称“交易估值结果合理”

羊城晚报讯 记者莫谨榕报道：海航系旗下上市公司海航科技以作价75亿元高溢价收购当当网一事连续两次遭到上交所问询。在时隔一个多月后，6月1日晚间，海航科技终于回复了上交所的问询函，关注焦点在于当当估值相比于其净资产增值率竟高达23492.84%。海航科技认为，此次交易作价主要考虑了标的公司的市场地位，以及海航科技完成战略转型后的发展潜力和盈利能力，是交易双方基于利益诉求最终完成的谈判结果，本次交易估值结果合理。与此同时，上交所再度下发第二封问询函。

高估值收购成焦点

事件回溯到今年4月11日，海航科技公告称，拟通过发行股份及支付现金方式购买北京当当100%股权，拟作价75亿元。同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集金额不超过40.6亿元。

这笔交易案备受争议的一点是，交易采用收益法评估结果作为预评估值，截至2017年末，北京当当净资产账面价值为3178.93万元，预估值为75亿元，增值 74.68亿元，增值率竟高达23492.84%。

值得一提的是，2010年，当当网在美国上市，当时股价最高达到30.08美元，市值一度超过23亿美元，以当年平均汇率计算，市值约为155亿元人民币。2015年7月，当当最早提出私有化退市时，私有化价格降至每股7.8美元。到了2016年完成私有化退市时，当当的私有化价格为6.7美元/股，总市值仅5.4亿美元（约35亿人民币），还不到上市时的四分之一。

上述交易预案公告后三天，上交所立刻发布一则问询函，时隔一个月后，海航科技的回复才姗姗来迟。在问询函中，上交所除了关注北京当当估值的合理性外，还包括了北京当当股权及所持不动产质押情况，在美上市的当当红筹架构拆解细节，交易是否涉及外汇出境以及当当的物流体系、盈利模式等等。

海航科技对于监管层提出的估值问题回应道，“本次交易估值结果合理”。本次交易的估值相比于净资产增值率大幅增长，既有电商网络行业特性因素，即电商网络公司在商标、客户关系以及版权等无形资产方面的价值并未反映在公司账面价值中，也有当当因2011年至2014年营业利润出现了较大亏损，拉低了整体净资产水平的原因。

海航科技还强调，与A股、港股同类并购交易对比，在与境外上市的同行业公司估值指标对比，本次交易的市销率、P/GMV、市盈率等多项指标都低于行业平均。尽管此次交易没有进行业绩承诺，但海航科技认为，未来三年当当在营业收入和毛利率上都会保持小幅增长。

错失良机老牌电商“掉队”

在回复上交所第一封问询函时，海航科技收到了上交所的二次问询函。这次，上交所更为细致地关注了如海航科技部分长期贷款因未履行借款协议的相关约定而对公司经营造成的影响；此次收购相比2016年私有化再剔除了近13亿元净资产但估值不降反增；公司完成外汇出境全部程序的预计时间等。

当当网成立于1999年，2010年12月在美国纽交所上市成功，成为中国首家在美上市B2C网上商城，曾被看作是中国的亚马逊。业务也从早期的卖书扩展至全品类电商产品，包括图书、百货、户外、母婴等，但是，自营图书和自营百货仍是当当的业务主力，在其收入中占比约分别为55%—60%和38%—40%。

近年来，当当网的营收增速放缓，但净利润连续四年转正。2017年，当当网实现营业收入103.42亿元，同比增长8.3%，实现净利润3.59亿元，同比增长170.93%。2016年，当当网实现营业收入95.50亿元，同比增长3.44%，实现净利润1.32亿元，同比增长39.74%。

作为中国最老牌的电商之一，当当网并随着电商行业爆发而没有发展成为中国电商的龙头，反而被后起之秀超越。来自广发证券研报数据显示，2005年，当当网全年销售达 4.4亿位列第二，仅次于淘宝，而京东彼时只有3000万销售额。到了2017年四季度，我国电商B2C市场京东的市场占有率已经达到25.6%，远高于当当。

广发证券分析师洪涛认为，当当排斥其他电商“烧钱”扩规模、建物流的行为，注重盈利使得在各方面的投入“束手束脚”，面对资本介入时也不愿稀释股权，造成当当在抢夺用户的最佳时期失去了扩张的良机，也丢掉了忠实用户。