深交所九日三发关注函 皖通科技“内斗”持续胶着

3月30日晚间，深交所再度向安徽皖通科技股份有限公司(下称“皖通科技”)下发关注函，要求说明公司对此次股东大会的延期行为是否实质构成取消股东大会；详细论证公司董事会认为西藏景源行使表决权存在重大不确定性的原因，继而延期召开股东大会的理由是否充分。这也是继3月22日、25日之后，短短九日内深交所第三次对公司下发关注函。而近3个交易日，皖通科技股价下跌逾16%。

深交所连发关注函

深交所在关注函中指出，依据交易所《上市公司业务办理指南第8号——股东大会》之“三、股东大会通知”第(三)款规定，股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。“你公司原定于4月7日召开股东大会的股权登记日为4月1日。请根据本所《股票上市规则(2020年修订)》第8.2.3条规定，明确说明延期后的召开日期，并说明延期后日期是否符合《上市公司股东大会规则》第十八条、第十九条和本所《上市公司业务办理指南第8号——股东大会》相关规定。”

深交所强调要求，皖通科技需说明对此次股东大会的延期行为是否实质构成取消股东大会，公司董事会运作是否规范，决策过程是否科学，董事会决议内容是否存在违反《上市公司股东大会规则》、深交所《股票上市规则(2020年修订)》和《上市公司业务办理指南第8号——股东大会》的情况。公司董事是否充分考虑所审议事项的合法合规性，是否以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确意见。

对于“西藏景源自2019年7月1日至2022年6月30日期间合计可行使表决权的股份比例可能不足10%，故其表决权的行使存在重大不确定性”的表述，深交所要求说明，除可行使表决权股份比例可能不足10%外，西藏景源是否仍享有提案权等其他股东权利，详细论证公司董事会认为其行使表决权存在重大不确定性的原因，继而延期召开股东大会的理由是否充分。

依照《公司法》第一百条规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东大会时，公司应当在两个月内召开临时股东大会。“西藏景源于2月8日提请你公司召开股东大会，请说明你公司如不在4月7日前召开股东大会的行为，是否违反《公司法》相关规定。”深交所指出，“请就上述问题做出书面说明，在2021年4月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送安徽证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”

延期开会！股东“表决权”之争持续升温

连续数次提交罢免董事的临时提案被否后，西藏景源企业管理有限公司(以下称“西藏景源”)提请召开临时股东大会的诉求再遇坎坷。3月29日晚间，皖通科技公告，当日召开的第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于延期召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，经审慎考虑，公司董事会决定延期召开原定于4月7日召开的2021年第二次临时股东大会。

对于决定延期召开会议的理由，皖通科技表示，“鉴于公司2021年第二次临时股东大会提议人西藏景源及其一致行动人所持的部分公司股票存在《证券法》第六十三条第四款情形，其自2019年7月1日至2022年6月30日期间合计可行使表决权的股份比例可能不足10%，故其表决权的行使存在重大不确定性。”当晚，公司同步披露了多份公告。综合公告显示，南方银谷认为西藏景源与股东刘含构成一致行动，二者在累计持股比例达到5%时没有履行信披义务，超出5%的违规增持部分在36个月内应不具备表决权；自然人郭育沛认为，西藏景源在增持达5%及每增加5%时，均未向中国证监会履行书面报告义务，构成违规增持，违规买入部分不得行使表决权。一位法律人士表示，目前违规增持刚刚进入诉讼程序，法院做出最终判决为时尚早，南方银谷此举可能意在拖延股东大会召开时间。

不过，值得一提的是，在西藏景源违规增持的问题上，董事会内部出现了不同声音，三位独立董事集体投出反对票。公告中，三位独立董事认为，南方银谷提起的诉讼目前尚未取得法院立案通知书，仅凭起诉状无法确定诉讼是否真实发生；与此同时，股东增持是否违规、是否限制表决权应由有权机关认定，而非董事会权限。

“上市公司股东间是否构成一致行动、股东权利是否受限的有权认定机构为中国证监会。皖通科技董事会无权对股东是否存在一致行动关系进行判决，且董事会本身没有限制股东表决权的权力。”作为皖通科技持股18.16%的第一大股东，3月30日早间，西藏景源发布声明称，“提请召开股东大会或在股东大会前行使提案权是股东的基本权利，我司上述权力和表决权皆不应受到法院是否受理南方银谷起诉的影响。皖通科技董事会做出延期召开股东大会的决议等行为明显违规。”

截至目前，皖通科技董事会已经连续三次拒绝将西藏景源临时提案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。为此，皖通科技近期三次收到安徽证监局和深交所的监管函和关注函。“我公司重申，皖通科技董事会及董事会办公室不要继续无视监管部门的关注，不要漠视相关法律法规。皖通科技董事会本次会议决议已严重侵害我方作为公司股东的合法权利，我公司将向相关监管机关举报，并依法追究皖通科技相关责任人的法律责任。”西藏景源在声明中表示。